Änderung des AEAO 2026: Was gemeinnützige Organisationen jetzt beachten sollten
Mit Schreiben vom 2. Juli 2026 hat das Bundesministerium der Finanzen den Anwendungserlass zur Abgabenordnung (AEAO) in mehreren für gemeinnützige Organisationen relevanten Punkten geändert.
Betroffen sind unter anderem die Verwaltungsanweisungen zu den §§ 51, 52, 53, 55, 56, 57, 64, 65, 66 und 67a AO.
Auf den ersten Blick handelt es sich damit um eine Vielzahl von Einzeländerungen. Bei näherer Betrachtung zeigen sich jedoch einige Themen, die für die Praxis von Vereinen, Stiftungen, gGmbHs und anderen steuerbegünstigten Körperschaften von erheblicher Bedeutung sind.
Besonders relevant sind die neuen beziehungsweise deutlich konkretisierten Aussagen zu Verlusten aus wirtschaftlichen Tätigkeiten, zur Abgrenzung wirtschaftlicher Aktivitäten von der eigentlichen gemeinnützigen Zweckverfolgung, zu Beteiligungen an anderen gemeinnützigen Gesellschaften sowie zur Zweckbetriebseigenschaft.
1. Verluste aus wirtschaftlichen Tätigkeiten: Mehr Klarheit für die Praxis
Eine der praxisrelevantesten Änderungen betrifft den Umgang mit Verlusten aus steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieben und aus der Vermögensverwaltung.
Der gemeinnützigkeitsrechtliche Ausgangspunkt bleibt unverändert streng: Mittel einer steuerbegünstigten Körperschaft sollen grundsätzlich für die satzungsmäßigen steuerbegünstigten Zwecke eingesetzt werden. Werden diese Mittel stattdessen verwendet, um Verluste eines steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs auszugleichen, kann darin eine gemeinnützigkeitsschädliche Mittelfehlverwendung liegen.
Der neue AEAO differenziert nun aber deutlich genauer.
Gesamtbetrachtung statt isolierter Einzelaktivität
Bei steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieben ist nicht jeder einzelne Betrieb isoliert zu betrachten. Entscheidend ist vielmehr das Ergebnis des einheitlichen steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs.
Entsprechendes gilt für die Vermögensverwaltung.
Das kann beispielsweise für Organisationen relevant sein, die mehrere Veranstaltungen, Shops, gastronomische Angebote oder andere wirtschaftliche Aktivitäten betreiben. Ein Verlust aus einer einzelnen Aktivität führt damit nicht automatisch zu einem gemeinnützigkeitsrechtlichen Problem, wenn dieser innerhalb des jeweiligen Bereichs durch andere positive Ergebnisse ausgeglichen wird.
Rückgriff auf Gewinne der Vorjahre
Eine wichtige Konkretisierung betrifft außerdem die Berücksichtigung früherer Gewinne.
Ein Verlustausgleich kann danach unschädlich sein, wenn in den sechs vorangegangenen Jahren Gewinne des wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs in mindestens entsprechender Höhe dem steuerbegünstigten Bereich zugeführt wurden.
Für die Vermögensverwaltung gilt dies entsprechend.
Damit trägt die Finanzverwaltung dem Umstand Rechnung, dass wirtschaftliche Tätigkeiten nicht in jedem einzelnen Jahr positive Ergebnisse erwirtschaften müssen.
Buchverluste und Abschreibungen
Nicht jeder handels- oder steuerrechtlich ausgewiesene Verlust bedeutet zugleich, dass tatsächlich gemeinnützige Mittel verbraucht worden sind.
Der AEAO berücksichtigt deshalb ausdrücklich Verluste, die insbesondere auf Abschreibungen beruhen. Unter bestimmten Voraussetzungen können solche Buchverluste gemeinnützigkeitsrechtlich unschädlich sein.
Gerade bei Immobilien oder anderen langfristig genutzten Vermögensgegenständen kann diese Differenzierung erhebliche praktische Bedeutung haben.
2. Wirtschaftlich vertretbare Entscheidungen dürfen auch einmal zu Verlusten führen
Besonders interessant ist die nun deutlicher formulierte Ex-ante-Betrachtung.
Danach kommt es nicht allein darauf an, ob eine wirtschaftliche Tätigkeit rückblickend einen Verlust erwirtschaftet hat. Entscheidend ist vielmehr auch, ob die zugrunde liegende Entscheidung zum damaligen Zeitpunkt auf angemessenen Informationen beruhte und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich vertretbar war.
Das ist ein wichtiger Unterschied.
Gemeinnützige Organisationen müssen wirtschaftliche Entscheidungen nicht mit Erfolgsgarantie treffen. Auch ein sorgfältig geplantes Projekt kann sich wirtschaftlich anders entwickeln als erwartet.
Für die Praxis bedeutet dies allerdings zugleich: Die Dokumentation der Entscheidungsgrundlagen gewinnt erheblich an Bedeutung.
Vor der Aufnahme oder Ausweitung wirtschaftlicher Aktivitäten sollte nachvollziehbar festgehalten werden, auf welchen Annahmen die Entscheidung beruht. Dazu können insbesondere Kalkulationen, Wirtschaftlichkeitsberechnungen, Marktannahmen oder Beschlüsse der zuständigen Organe gehören.
Soweit steuerbegünstigte Mittel dennoch zum Ausgleich eines Verlustes eingesetzt werden, verlangt der AEAO grundsätzlich eine zeitnahe Rückführung. Regelmäßig soll diese innerhalb von 24 Monaten nach Ende des Verlustentstehungsjahres erfolgen.
3. Sonderregelung für Anlaufverluste
Eine wirtschaftliche Tätigkeit schreibt häufig nicht unmittelbar schwarze Zahlen.
Auch diesem Umstand trägt der geänderte AEAO Rechnung.
Beim Aufbau eines neuen wirtschaftlichen Betriebs können Anlaufverluste innerhalb der ersten drei Jahre regelmäßig als wirtschaftlich vertretbar angesehen werden. Auch hier wird allerdings erwartet, dass eingesetzte Mittel innerhalb eines bestimmten Zeitraums wieder dem steuerbegünstigten Bereich zugeführt werden.
Für gemeinnützige Organisationen, die neue Finanzierungsmodelle entwickeln, kann diese Regelung relevant sein.
Denkbar sind beispielsweise neu aufgebaute Shops, gastronomische Angebote, Veranstaltungsformate oder andere unternehmerische Aktivitäten, durch die langfristig zusätzliche Mittel für die gemeinnützige Tätigkeit erwirtschaftet werden sollen.
Die Regelung ist allerdings kein Freibrief für dauerhaft defizitäre Geschäftsmodelle.
4. Wann werden wirtschaftliche Tätigkeiten zum Problem für die Gemeinnützigkeit?
Eng verbunden mit den Verlustregelungen ist die Überarbeitung des AEAO zu § 56 AO.
Gemeinnützige Körperschaften dürfen grundsätzlich wirtschaftliche Geschäftsbetriebe unterhalten und Vermögen verwalten. Diese Tätigkeiten müssen jedoch der steuerbegünstigten Tätigkeit funktional untergeordnet bleiben.
Der wirtschaftliche Geschäftsbetrieb darf nicht zum eigentlichen Selbstzweck der Organisation werden.
Gerade bei Organisationen mit erheblichen wirtschaftlichen Aktivitäten ist deshalb regelmäßig zu hinterfragen, welchem Zweck diese Tätigkeiten innerhalb der Gesamtorganisation dienen.
Besondere Aufmerksamkeit verlangt der AEAO bei dauerhaft defizitären Aktivitäten. Ist nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung nicht mehr damit zu rechnen, dass eine wirtschaftliche Tätigkeit innerhalb angemessener Zeit Gewinne erwirtschaften kann, muss das Geschäftsmodell grundsätzlich angepasst oder die Tätigkeit gegebenenfalls beendet werden.
Für Vorstände und Geschäftsführungen bedeutet das: Wirtschaftliche Tätigkeiten sollten nicht nur steuerlich richtig eingeordnet, sondern auch regelmäßig auf ihre wirtschaftliche Tragfähigkeit überprüft werden.
5. Gemeinnützige Beteiligungsstrukturen: Mehr Klarheit bei Beteiligungen an gGmbHs
Eine weitere wichtige Änderung betrifft Beteiligungen an steuerbegünstigten Kapitalgesellschaften.
Die Beteiligung einer gemeinnützigen Körperschaft an einer ebenfalls steuerbegünstigten Kapitalgesellschaft kann nach den neuen Aussagen des AEAO dem ideellen Bereich zugeordnet werden, wenn die steuerbegünstigten Zwecke der Beteiligungsgesellschaft von den eigenen steuerbegünstigten Zwecken umfasst werden.
Das hat praktische Konsequenzen.
Insbesondere wird damit klargestellt, dass entsprechende Beteiligungen nicht zwangsläufig der Vermögensverwaltung zuzuordnen sind. Auch Erträge aus einer solchen Beteiligung können dem ideellen Bereich zuzurechnen sein.
Die Finanzverwaltung schafft damit zusätzliche Rechtssicherheit für gemeinnützige Beteiligungsstrukturen.
Relevant kann dies beispielsweise sein, wenn ein Verein oder eine Stiftung einen operativen Zweckbetrieb auf eine gemeinnützige Tochtergesellschaft ausgliedert oder mehrere gemeinnützige Aktivitäten innerhalb einer Gruppenstruktur organisiert werden.
Gerade bei größeren NPOs und Stiftungen, die ihre Tätigkeiten zunehmend über mehrere rechtliche Einheiten strukturieren, verdient diese Änderung besondere Aufmerksamkeit.
6. Zweckbetriebe: Wettbewerb muss differenziert betrachtet werden
Auch die Verwaltungsauffassung zu § 65 AO wurde weiter konkretisiert.
Eine der zentralen Voraussetzungen eines Zweckbetriebs besteht darin, dass der wirtschaftliche Geschäftsbetrieb zu nicht begünstigten Betrieben derselben oder ähnlicher Art nicht stärker in Wettbewerb tritt, als dies zur Erfüllung der steuerbegünstigten Zwecke unvermeidbar ist.
Die Finanzverwaltung betont nun stärker eine konkrete Betrachtung der Wettbewerbssituation.
Dabei können unter anderem folgende Faktoren eine Rolle spielen:
die sachlichen und räumlichen Marktverhältnisse,
der konkrete Kundenkreis,
die angebotenen Leistungen,
bestehender oder zumindest potentieller Wettbewerb,
sowie die Frage, ob der Wettbewerb zur Erreichung des steuerbegünstigten Zwecks tatsächlich unvermeidbar ist.
Das kann insbesondere für gemeinnützige Organisationen relevant sein, die Leistungen anbieten, die grundsätzlich auch von gewerblichen Marktteilnehmern erbracht werden.
Zu denken ist beispielsweise an Bildungsleistungen, gastronomische Angebote, Beschäftigungsprojekte, Pflegeleistungen oder bestimmte Veranstaltungsformate.
Eine pauschale Einordnung verbietet sich hier regelmäßig. Vielmehr kommt es auf die konkrete Tätigkeit und deren Einbindung in die steuerbegünstigte Zweckverwirklichung an.
7. Weitere Änderungen
Neben diesen Schwerpunkten enthält das BMF-Schreiben zahlreiche weitere Anpassungen.
So werden beispielsweise die Voraussetzungen für die Förderung der Allgemeinheit bei bestimmten Kinderbetreuungseinrichtungen konkretisiert. Auch zur Unterstützung hilfebedürftiger Personen bei verzögert ausgezahlten Leistungen Dritter enthält der AEAO ergänzende Aussagen.
Daneben werden verschiedene Betragsgrenzen an zwischenzeitliche gesetzliche Änderungen angepasst.
Auch im Bereich der Wohlfahrtspflege und bei arbeitstherapeutischen Beschäftigungsmodellen finden sich zusätzliche Konkretisierungen.
Je nach Tätigkeitsbereich einer Organisation können deshalb auch die vermeintlich kleineren Änderungen des Schreibens erhebliche praktische Bedeutung entfalten.
Was sollten gemeinnützige Organisationen jetzt tun?
Ein unmittelbarer Handlungsbedarf besteht nicht bei jeder gemeinnützigen Organisation. Für Körperschaften mit wirtschaftlichen Aktivitäten oder komplexeren Strukturen bietet die Änderung des AEAO jedoch einen guten Anlass, bestehende Strukturen zu überprüfen.
Besonders sinnvoll kann eine Überprüfung sein, wenn
wirtschaftliche Geschäftsbetriebe regelmäßig Verluste erwirtschaften,
neue wirtschaftliche Aktivitäten aufgebaut werden,
steuerbegünstigte Mittel zeitweise zur Finanzierung wirtschaftlicher Tätigkeiten eingesetzt werden,
Beteiligungen an anderen gemeinnützigen Gesellschaften bestehen,
Zweckbetriebe Leistungen in einem wettbewerbsintensiven Umfeld erbringen oder
wirtschaftliche Tätigkeiten inzwischen einen erheblichen Umfang innerhalb der Gesamtorganisation erreicht haben.
Neben der steuerlichen Einordnung sollte dabei insbesondere geprüft werden, ob die wirtschaftlichen Entscheidungsgrundlagen und die Zuordnung der jeweiligen Tätigkeiten ausreichend dokumentiert sind.
Fazit
Die Änderungen des AEAO zum 2. Juli 2026 revolutionieren das Gemeinnützigkeitsrecht nicht. Sie bringen aber an mehreren wichtigen Stellen mehr Struktur und teilweise auch zusätzliche Gestaltungssicherheit.
Besonders bei Verlusten aus wirtschaftlichen Aktivitäten zeigt sich eine praxisnähere Betrachtung: Nicht jeder Verlust führt automatisch zu einer gemeinnützigkeitsschädlichen Mittelfehlverwendung. Entscheidend sind vielmehr die wirtschaftlichen Hintergründe, die Finanzierung, mögliche Gewinne der Vorjahre und die Frage, ob die ursprüngliche Entscheidung kaufmännisch vertretbar war.
Damit steigt zugleich die Bedeutung einer vorausschauenden Gestaltung.
Wer wirtschaftliche Aktivitäten betreibt, sollte deren Zweck, Kalkulation und Finanzierung nicht erst dann steuerlich beurteilen, wenn bereits Verluste entstanden sind. Eine frühzeitige Strukturierung und nachvollziehbare Dokumentation kann entscheidend dazu beitragen, spätere Diskussionen über die Gemeinnützigkeit zu vermeiden.
Autor
Sebastian Brucker ist Steuerberater und Geschäftsführer der Vellaris GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft. Vellaris berät Stifter, Stiftungen und gemeinnützige Organisationen bei Gründung, Satzung, Anerkennung und laufender steuerlicher Begleitung.