Unternehmensverbundene Stiftung: Wann Unternehmensinteressen die Gemeinnützigkeit gefährden
Eine gemeinnützige Stiftung darf Unternehmensbeteiligungen halten. Auch eine enge Verbindung zwischen Stiftung, Stifterfamilie und Unternehmen führt nicht automatisch zum Verlust der Gemeinnützigkeit. Kritisch wird es jedoch, wenn die Stiftung nicht vorrangig der Allgemeinheit dient, sondern zugleich private oder unternehmerische Interessen des Stifters, seiner Familie oder nahestehender Unternehmen absichert.
Mit Urteil vom 4. Dezember 2025 – V R 11/24 hat der Bundesfinanzhof die Anforderungen an die Selbstlosigkeit einer unternehmensverbundenen Stiftung konkretisiert. Im Mittelpunkt stehen die Motive der Stiftungserrichtung, mögliche private Vorteile, konzerninterne Finanzierungen und die tatsächliche Verwendung des Stiftungsvermögens.
Die Entscheidung enthält zugleich eine für Stiftungen wichtige Klarstellung: Ein Verstoß gegen das stiftungsrechtliche Gebot der Kapitalerhaltung führt nicht automatisch zum Verlust der steuerlichen Gemeinnützigkeit. Stiftungsrecht und Gemeinnützigkeitsrecht sind getrennt zu prüfen.
Das Wichtigste in Kürze
Unternehmensbeteiligungen einer gemeinnützigen Stiftung sind nicht per se gemeinnützigkeitsschädlich.
Die Stiftung darf aber nicht in erster Linie private oder unternehmerische Interessen des Stifters, seiner Erben oder nahestehender Personen fördern.
Auch Vorteile im privaten Bereich können schädlich sein. Dazu können ersparte Aufwendungen oder steuerliche Vorteile gehören.
Zukunftsgerichtete Vorteile können bereits bei der Errichtung der Stiftung relevant sein.
Maßgeblich ist eine Gesamtwürdigung der privaten Vorteile und der tatsächlichen Förderung der Allgemeinheit.
Das stiftungsrechtliche Kapitalerhaltungsgebot des § 83c BGB ist nicht mit der steuerlichen Vermögensbindung nach §§ 55 und 61 AO gleichzusetzen.
Ein Verstoß gegen rein stiftungsrechtliche Satzungsbestimmungen ist nicht automatisch ein Verstoß gegen § 63 AO.
Der BFH hat die Gemeinnützigkeit im entschiedenen Fall nicht abschließend verneint. Das Finanzgericht muss den Sachverhalt weiter aufklären.
Worum ging es in dem BFH-Verfahren?
Die Klägerin war eine rechtsfähige gemeinnützige Stiftung bürgerlichen Rechts. Ihre Satzung sah unter anderem die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens, von Kunst und Kultur sowie von Erziehung und Bildung vor.
Die Stifterin stattete die Stiftung neben einem Geldbetrag mit einer Mehrheitsbeteiligung an einer Aktiengesellschaft aus. Diese Aktiengesellschaft hatte innerhalb einer Unternehmensgruppe eine Finanzierungsfunktion. Daneben bestand eine Stimmbindungsvereinbarung mit einer GmbH, die weitere Unternehmen der Gruppe hielt.
Später erhielt die Stiftung weitere Zustiftungen. Diese Mittel sollten nach den Vorstellungen der Stifterin in die Aktiengesellschaft investiert werden. Die Stiftung leistete daraufhin gemeinsam mit der ebenfalls beteiligten GmbH Zuzahlungen in die Kapitalrücklage der Aktiengesellschaft.
Das Finanzamt bezweifelte die Gemeinnützigkeit. Es sah in der Struktur vor allem ein Instrument zur Finanzierung und Sicherung der Unternehmensgruppe.
Das Finanzgericht Bremen beurteilte den Sachverhalt differenziert. Für das Jahr 2018 versagte es die Steuerbefreiung allerdings mit der Begründung, die Stiftung habe gegen den Grundsatz der Erhaltung des Stiftungsvermögens verstoßen.
Der BFH hob diese Entscheidung auf und verwies die Sache an das Finanzgericht zurück.
Selbstlosigkeit betrifft auch private Vorteile des Stifters
Nach § 55 Abs. 1 AO handelt eine Körperschaft selbstlos, wenn sie nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke verfolgt. Bei Stiftungen treten nach § 55 Abs. 3 AO an die Stelle der Mitglieder insbesondere die Stifter und ihre Erben.
Der BFH stellt klar, dass eigenwirtschaftliche Interessen nicht nur dann vorliegen können, wenn der Stifter unmittelbar Einnahmen oder Vermögenswerte aus der Stiftung erhält. Auch mittelbare wirtschaftliche Vorteile und Vorteile im privaten Bereich können relevant sein.
Dazu gehören insbesondere ersparte Aufwendungen. Nach Auffassung des BFH kann eine solche Ersparnis auch in einem steuerlichen Vorteil liegen.
Diese Aussage darf allerdings nicht missverstanden werden: Der Spendenabzug nach § 10b EStG ist gesetzlich vorgesehen. Seine Inanspruchnahme ist selbstverständlich nicht für sich genommen gemeinnützigkeitsschädlich.
Problematisch kann der steuerliche Vorteil aber werden, wenn er Bestandteil einer Gesamtstruktur ist, durch die eine bislang privat finanzierte Unternehmensgruppe künftig mittelbar über eine gemeinnützige Stiftung finanziert wird. Im Streitfall hielt es der BFH für möglich, dass die Stifterin ihre direkte Unternehmensfinanzierung durch eine Finanzierung über die Stiftung ersetzen und gleichzeitig einen Sonderausgabenabzug nach § 10b Abs. 1a EStG erhalten wollte.
Wann werden Stifterinteressen zum Gemeinnützigkeitsrisiko?
Nicht jedes persönliche Motiv des Stifters ist schädlich. Stiftungen werden regelmäßig aus einer Verbindung von gesellschaftlichem Engagement, persönlichen Wertvorstellungen und dem Wunsch nach langfristiger Wirkung errichtet.
Nach dem BFH ist die Selbstlosigkeit aber im Regelfall zu verneinen, wenn eigenwirtschaftliche Vorteile des Stifters oder nahestehender Personen für die Gestaltung zumindest mitentscheidend waren und die Förderung der Allgemeinheit gegenüber diesen Vorteilen nicht überwiegt.
Erforderlich ist eine Abwägung. Dabei kommt es insbesondere auf folgende Punkte an:
Art und Umfang der privaten oder wirtschaftlichen Vorteile,
Bedeutung dieser Vorteile für die Entscheidung zur Stiftungserrichtung,
Anzahl und Stellung der begünstigten Personen,
Umfang der tatsächlich verwirklichten gemeinnützigen Tätigkeit,
Höhe der für die steuerbegünstigten Zwecke eingesetzten Mittel,
Struktur und wirtschaftliche Funktion der Unternehmensbeteiligung sowie
tatsächliche Finanzierungsströme zwischen Stiftung, Stifter und verbundenen Unternehmen.
Auch zukünftige Vorteile können berücksichtigt werden, wenn sie bereits bei Errichtung der Stiftung angelegt waren.
Unternehmenserhalt und Nachfolgeplanung sind gesondert zu würdigen
Im entschiedenen Fall spielte nach dem Vortrag der Beteiligten auch der Wunsch eine Rolle, das Lebenswerk des verstorbenen Ehemanns der Stifterin zu erhalten. Außerdem stand im Raum, das Unternehmen vor zukünftigen Pflichtteilsansprüchen abzusichern.
Der BFH hat nicht entschieden, dass solche Motive stets schädlich sind. Er hält es aber für möglich, dass der Erhalt eines bestimmten Unternehmens oder der Ausschluss familiärer Ansprüche ein eigennütziges oder familiäres Interesse darstellt.
Entscheidend ist wiederum die Gewichtung: Steht die Förderung der Allgemeinheit im Vordergrund oder dient die gemeinnützige Stiftung wirtschaftlich betrachtet vor allem der Sicherung eines Familienunternehmens?
Damit gewinnt die Dokumentation des Stifterwillens zusätzliche Bedeutung. Ein allgemein formulierter gemeinnütziger Zweck genügt nicht, wenn die tatsächliche Struktur hauptsächlich auf den Unternehmenserhalt ausgerichtet ist.
Unternehmensbeteiligungen bleiben grundsätzlich zulässig
Das Urteil bedeutet nicht, dass gemeinnützige Stiftungen keine Unternehmensbeteiligungen halten dürfen. Unternehmensverbundene Stiftungen sind weiterhin möglich.
Eine Unternehmensbeteiligung kann der langfristigen Finanzierung der gemeinnützigen Tätigkeit dienen. Ebenso kann eine Kapitalzuführung an ein Beteiligungsunternehmen wirtschaftlich sinnvoll sein, wenn sie dessen Eigenkapital stärkt und langfristige Erträge für die Stiftung sichert.
Der BFH weist ausdrücklich darauf hin, dass Zuzahlungen in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nicht schon deshalb nachteilig für die Stiftung sind, weil sie keine zusätzlichen Mitgliedschafts- oder Gewinnbezugsrechte vermitteln. Insbesondere bei quotalen Zuzahlungen der weiteren Gesellschafter kann eine Eigenkapitalstärkung wirtschaftlich vertretbar sein.
Für die gemeinnützigkeitsrechtliche Beurteilung kommt es daher auf die konkrete Ausgestaltung an:
War die Investition wirtschaftlich nachvollziehbar?
Diente sie der Sicherung angemessener Erträge für die Stiftung?
Wurden Chancen und Risiken vorab geprüft?
Haben andere Gesellschafter sich angemessen beteiligt?
Wurden nahestehende Unternehmen einseitig begünstigt?
Stand der Stiftungsvorstand unter einer faktischen Weisung des Stifters?
Gab es eine eigenständige und dokumentierte Entscheidung des zuständigen Stiftungsorgans?
Eine nachträglich erstellte Begründung reicht regelmäßig nicht aus. Maßgeblich ist die Informations- und Entscheidungsgrundlage im Zeitpunkt der Investition.
Vermögensverwaltung darf nicht zum Selbstzweck werden
Eine Stiftung darf Vermögen verwalten und Erträge erzielen. Die Vermögensverwaltung verstößt grundsätzlich nicht gegen das Ausschließlichkeitsgebot des § 56 AO.
Sie darf jedoch nicht zum eigenständigen Hauptzweck der Stiftung werden. Die Vermögensverwaltung muss zumindest mittelbar der steuerbegünstigten Tätigkeit dienen, insbesondere indem ihre Erträge zur Verwirklichung der Satzungszwecke eingesetzt werden.
Bei unternehmensverbundenen Stiftungen sollte deshalb nicht nur die Beteiligungsstruktur dokumentiert werden. Ebenso wichtig ist der Nachweis, welche konkreten gemeinnützigen Aktivitäten die Stiftung tatsächlich entfaltet.
Im BFH-Verfahren fehlten dem Finanzgericht ausreichende Feststellungen zu Art und Umfang der Fördertätigkeit, zur Anzahl der geförderten Personen und zu den eingesetzten Mitteln. Der BFH konnte deshalb die privaten Vorteile nicht mit der Förderung der Allgemeinheit abwägen.
Ein Tätigkeitsbericht sollte daher nicht nur allgemein beschreiben, dass Projekte unterstützt wurden. Er sollte möglichst konkret darstellen:
welche Projekte gefördert wurden,
welche Personen oder Einrichtungen profitiert haben,
welche Mittel eingesetzt wurden,
wie die Projekte den Satzungszweck verwirklichen und
welche Wirkung erreicht oder angestrebt wurde.
Kapitalerhaltung und steuerliche Vermögensbindung sind nicht dasselbe
Ein zentraler Punkt des Urteils betrifft die Erhaltung des Stiftungsvermögens.
Nach § 83c Abs. 1 BGB ist das Grundstockvermögen einer auf Dauer errichteten Stiftung grundsätzlich ungeschmälert zu erhalten. Dabei handelt es sich um eine stiftungsrechtliche Verpflichtung.
Davon zu unterscheiden ist die steuerliche Vermögensbindung nach § 55 Abs. 1 Nr. 4 und § 61 AO. Diese soll sicherstellen, dass das steuerbegünstigt gebildete Vermögen bei Auflösung der Körperschaft oder Wegfall des bisherigen Zwecks weiterhin für steuerbegünstigte Zwecke verwendet wird.
Der BFH stellt klar, dass das steuerliche Gemeinnützigkeitsrecht keinen eigenständigen Grundsatz der Erhaltung des Stiftungsvermögens kennt. Ein Verstoß gegen eine Satzungsbestimmung zur Kapitalerhaltung führt deshalb nicht allein über § 63 Abs. 1 AO zum Verlust der Steuerbefreiung.
§ 63 Abs. 1 AO verlangt, dass die tatsächliche Geschäftsführung denjenigen Satzungsbestimmungen entspricht, die sich auf die Voraussetzungen der Steuervergünstigung beziehen. Verstöße gegen andere, rein stiftungsrechtliche Satzungsbestimmungen sind für die Steuerbefreiung nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG nicht automatisch maßgeblich.
Das ist allerdings kein Freibrief. Eine Vermögensanlage oder Kapitalzuführung kann unabhängig vom stiftungsrechtlichen Kapitalerhalt gegen das gemeinnützigkeitsrechtliche Mittelverwendungsgebot des § 55 Abs. 1 Nr. 1 AO oder das Begünstigungsverbot des § 55 Abs. 1 Nr. 3 AO verstoßen.
Außerdem bleiben mögliche stiftungsrechtliche Konsequenzen, aufsichtsrechtliche Maßnahmen und Haftungsfragen der Organmitglieder unberührt.
Belastetes Stiftungsvermögen und Auflagen des Stifters
Das Urteil enthält außerdem Hinweise für Vermögen, das bereits bei seiner Übertragung mit Verpflichtungen belastet ist.
Gehen wirksam begründete Verbindlichkeiten in Ausführung des Stiftungsgeschäfts auf die Stiftung über, können diese das zugewendete Vermögen von Anfang an mindern. Die Erfüllung einer solchen Verpflichtung ist dann nicht ohne Weiteres als gemeinnützigkeitsschädliche Mittelverwendung anzusehen.
Ähnliches kann bei einer Zustiftung unter einer wirksamen und hinreichend bestimmten Auflage gelten. Entscheidend ist, ob die Auflage rechtlich verbindlich vereinbart und untrennbar mit der Zuwendung verknüpft wurde.
In der Praxis sollten Auflagen deshalb nicht lediglich in internen Beschlüssen oder Überweisungsvermerken angedeutet werden. Erforderlich ist eine rechtlich und steuerlich eindeutige Dokumentation:
Wer handelt als Stifter und wer als Organmitglied?
Welche Zuwendung wird geleistet?
Gehört sie zum Grundstockvermögen oder zu den verwendbaren Mitteln?
Welche Auflage wird vereinbart?
Ist die Stiftung rechtlich zur Umsetzung verpflichtet?
Ist die Annahme der Zuwendung mit der Organpflicht zur eigenständigen Entscheidung vereinbar?
Was sollten unternehmensverbundene Stiftungen jetzt prüfen?
Bestehende Strukturen sollten insbesondere dann überprüft werden, wenn die Stiftung Beteiligungen an einem Unternehmen des Stifters oder seiner Familie hält oder diese Unternehmen finanziert.
1. Errichtungsmotive dokumentieren
Die gemeinnützige Zielsetzung sollte nicht nur in der Satzung, sondern auch in einem belastbaren Stifterkonzept festgehalten werden. Private, familiäre und unternehmerische Motive sollten offen benannt und gegenüber dem gemeinnützigen Hauptzweck eingeordnet werden.
2. Finanzierungsströme transparent darstellen
Darlehen, Kapitalzuführungen, Bürgschaften, Stimmbindungen und sonstige Vereinbarungen zwischen Stiftung, Stifter, Familie und verbundenen Unternehmen sollten in einer Gesamtübersicht erfasst werden.
3. Investitionsentscheidungen wirtschaftlich begründen
Vor einer Kapitalzuführung sollten Rendite, Risiken, Alternativen, Liquiditätswirkung und Auswirkungen auf die Zweckverwirklichung dokumentiert werden. Bei Sanierungs- oder Finanzierungsmaßnahmen sollte zusätzlich geprüft werden, ob andere Gesellschafter sich angemessen beteiligen.
4. Interessenkonflikte beherrschen
Personen, die zugleich für die Stiftung und für verbundene Unternehmen handeln, befinden sich häufig in einem Interessenkonflikt. Zuständigkeiten, Mitwirkungsverbote und unabhängige Entscheidungsprozesse sollten in der Geschäftsordnung geregelt sein.
5. Gemeinnützige Wirkung nachweisen
Die Fördertätigkeit darf gegenüber der Vermögens- und Beteiligungsverwaltung nicht zur bloßen Nebensache werden. Tätigkeitsberichte sollten Art, Umfang und Wirkung der gemeinnützigen Aktivitäten nachvollziehbar dokumentieren.
6. Stiftungsrecht und Steuerrecht getrennt prüfen
Eine Maßnahme kann stiftungsrechtlich unzulässig, aber nicht unmittelbar gemeinnützigkeitsschädlich sein. Umgekehrt kann eine stiftungsrechtlich zulässige Investition gegen das steuerliche Mittelverwendungs- oder Begünstigungsverbot verstoßen. Beide Ebenen benötigen eine eigenständige Prüfung.
Risikoindikatoren für die Praxis
Besonderer Prüfungsbedarf besteht, wenn mehrere der folgenden Umstände zusammentreffen:
Die Stiftung übernimmt eine zuvor vom Stifter wahrgenommene Unternehmensfinanzierung.
Zustiftungen müssen unmittelbar in ein verbundenes Unternehmen weitergeleitet werden.
Die Investition ist niedrig verzinst, unbesichert oder wirtschaftlich einseitig.
Der Stifter oder ein nahestehendes Unternehmen behält faktisch die Kontrolle über die Mittel.
Der Stiftungsvorstand besitzt keinen eigenen Entscheidungsspielraum.
Das Unternehmen wird gegenüber marktüblichen Alternativen bevorzugt.
Die gemeinnützige Fördertätigkeit bleibt im Verhältnis zum verwalteten Vermögen gering.
Die Struktur dient wesentlich dazu, Pflichtteilsansprüche oder andere familiäre Belastungen vom Unternehmensvermögen fernzuhalten.
Steuerliche Abzugsmöglichkeiten sind ein tragendes Element des Finanzierungskonzepts.
Entscheidungsgrundlagen und Interessenkonflikte sind nicht dokumentiert.
Keiner dieser Punkte führt isoliert zwingend zum Verlust der Gemeinnützigkeit. In ihrer Gesamtheit können sie jedoch den Eindruck begründen, dass private oder unternehmerische Interessen gegenüber der Förderung der Allgemeinheit überwiegen.
Fazit
Der BFH verbietet unternehmensverbundene gemeinnützige Stiftungen nicht. Er verlangt aber eine nachvollziehbare Trennung zwischen der Förderung der Allgemeinheit und privaten oder unternehmerischen Interessen des Stifters.
Besondere Risiken entstehen, wenn die Stiftung als Finanzierungsinstrument für verbundene Unternehmen eingesetzt wird, private Aufwendungen ersetzt oder vorrangig den Erhalt eines Familienunternehmens absichert. Entscheidend sind die Motive bei Errichtung, die tatsächlichen Finanzierungsströme und die nachweisbare gemeinnützige Tätigkeit.
Zugleich schafft das Urteil Klarheit: Das stiftungsrechtliche Kapitalerhaltungsgebot ist nicht mit der steuerlichen Vermögensbindung gleichzusetzen. Nicht jeder Verstoß gegen eine stiftungsrechtliche Satzungsregel gefährdet automatisch die Steuerbefreiung. Mittelverwendung, Begünstigungsverbot und Ausschließlichkeit bleiben jedoch eigenständig zu prüfen.
Unternehmensverbundene Stiftungen sollten ihre Beteiligungs- und Finanzierungsstrukturen deshalb nicht nur wirtschaftlich und stiftungsrechtlich, sondern regelmäßig auch gemeinnützigkeitsrechtlich überprüfen.
Häufige Fragen
Darf eine gemeinnützige Stiftung Anteile an einem Unternehmen halten?
Ja. Eine Unternehmensbeteiligung ist nicht automatisch gemeinnützigkeitsschädlich. Die Beteiligung und ihre Erträge müssen jedoch der Finanzierung der steuerbegünstigten Zwecke dienen. Die Vermögensverwaltung darf nicht zum eigentlichen Selbstzweck der Stiftung werden.
Ist der Spendenabzug des Stifters ein gemeinnützigkeitsrechtliches Problem?
Nein. Der gesetzlich vorgesehene Spendenabzug ist für sich genommen unschädlich. Er kann aber in einer Gesamtwürdigung relevant werden, wenn die Stiftung zugleich eine bisher private Unternehmensfinanzierung übernimmt und der steuerliche Vorteil ein tragender Bestandteil der Struktur ist.
Hat der BFH der Stiftung die Gemeinnützigkeit aberkannt?
Nein. Der BFH hat die Vorentscheidung aufgehoben und den Fall an das Finanzgericht Bremen zurückverwiesen. Das Finanzgericht muss insbesondere die privaten Interessen der Stifterin, die wirtschaftlichen Verflechtungen und den Umfang der tatsächlichen gemeinnützigen Tätigkeit weiter aufklären.
Führt ein Verstoß gegen das Kapitalerhaltungsgebot zum Verlust der Gemeinnützigkeit?
Nicht automatisch. Das Kapitalerhaltungsgebot des § 83c BGB ist stiftungsrechtlicher Natur. Steuerlich ist gesondert zu prüfen, ob gegen das Mittelverwendungsgebot, das Begünstigungsverbot, die Ausschließlichkeit oder andere Vorschriften der §§ 51 bis 68 AO verstoßen wurde.
Was ist für bestehende Stiftungen besonders wichtig?
Entscheidend sind eine transparente Beteiligungsstruktur, eigenständige und dokumentierte Entscheidungen der Stiftungsorgane, angemessene Konditionen bei Geschäften mit verbundenen Unternehmen und ein aussagekräftiger Nachweis der tatsächlichen gemeinnützigen Tätigkeit.
Autor
Sebastian Brucker ist Steuerberater und Geschäftsführer der Vellaris GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft. Vellaris berät Stifter, gemeinnützige Stiftungen und andere Non-Profit-Organisationen bei der steuerlichen Strukturierung, der laufenden Gemeinnützigkeit und der Gestaltung von Beteiligungs- und Finanzierungsstrukturen.
Sie planen eine gemeinnützige Stiftung mit Unternehmensbeteiligung oder möchten eine bestehende Struktur überprüfen? Vellaris begleitet die steuerliche und gemeinnützigkeitsrechtliche Prüfung und stimmt die Gestaltung bei Bedarf mit der Stiftungsaufsicht, dem Finanzamt und den beteiligten Rechtsberatern ab.